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资本市场改革持续推进 分拆子公司境内上市打开政策通道

    上市公司分立子公司在境内上市的规定迫在眉睫。中国证券监督管理委员会(证监会)正在就上市公司境内上市子公司分立上市试点征求意见。作为一种新的尝试,《条例》明确了分拆上市的定义、条件、程序和监管,从财务指标、规范运作、独立性等多个维度提出了分拆上市的七项条件。同时,对上市公司信息披露和严密监管提出更高要求,严防上市公司违法违规行为。
 
    完善分拆上市制度是推进资本市场改革、提高资本市场服务实体经济能力的一项举措。该条例将填补国内分拆上市的空白。业内人士表示,上市公司分拆是优化资本市场资源配置的重要手段,有利于理顺公司业务结构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制,具有积极意义。对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有重要意义。
 
    资本市场改革持续推进子公司分拆为境内上市开辟政策渠道(图1)

资本市场改革持续推进 分拆子公司境内上市打开政策通道
    分立子公司独立上市号召力强
 
    近年来,上市公司拆分子公司、独立上市的需求旺盛。实践中,随着资本市场的发展,一些上市公司采取多元化经营策略,涉足新的行业或行业。为实现业务重心与不同业务的均衡发展,部分业务独立上市。据联讯证券统计,此前,在境外上市的境内上市公司有不少,在港交所或境外上市的上市公司的控股或参股子公司有40多家。
 
    若干规定所称上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产以公司直接或间接控制的子公司(以下简称“子公司”)形式上市的行为。关联子公司”)通过在国内证券市场首次公开发行或重组。
 
    中信证券研究部首席战略分析师秦培静认为,企业分拆上市的动机是:一是拓宽融资渠道,母子公司融资活动更加灵活;二是分拆上市有助于母子公司集中发展主营业务,提高管理效率;三是子公司上市后,由监管部门、投资者和社会公众直接监管,高管的管理水平直接映射到股价走势,帮助解决“委托代理”问题。
 
    在征求意见稿出台之前,A股境内分拆上市尚无明确的法律法规和监管规则,该规定将填补境内分拆上市的制度空白。上市公司子公司上市。2004年,中国证监会发布了《关于规范境内上市公司关联企业境外上市有关问题的通知》(以下简称《通知》),明确了上市公司关联企业境外上市的条件。根据中国证监会2019年1月30日发布的《关于设立科创板和上海证券交易所试点注册制的实施意见》,“达到一定规模的上市公司可以分拆独立、符合条件的上市公司子公司依法在科创板挂牌上市。”
 
    光大证券分析师谢超表示,在以美国为代表的成熟市场,分拆上市被视为企业扩张的重要途径,监管机构和交易所普遍鼓励并高度重视信息披露。
 
    标准拆分上市行为的五个方面
 
    《若干规定》就明确上市公司分立实质性条件、规定上市公司分立程序要求、加强督查等五个方面征求意见n和中介机构的监管职责,将分拆监管与发行规则相衔接,严格依法依规实施监管。
 
    秦培静认为,从总体上看,《条例》中分拆上市条件所传达的信息,是为了让业务质量好、有合法分拆需求的上市公司发展得好,从而提高上市公司的质量。
 
    从分拆上市条件来看,《规定》主要从上市母公司的基本要求、分拆子公司的要求以及两者的关系三个方面提出了七项要求。其中,母公司的要求涉及上市年份、盈利门槛、合规要求等。子公司分立的要求涉及净利润比例、净资产比例和业务要求等。对两者关系的要求主要涉及高级管理人员的持股比例和分立子公司的独立性。
 
    广东证券恒生证券研究院分析师赵乔民表示,该规定明确了分拆上市的七个条件,对分拆上市的监管比《通知》及境外交易所相关规定更为严格。从上级要求看,几项规定提出了更高的要求,上市公司持股满3年,上市公司盈利能力、最近3个会计年度和最近3个会计年度按享有的权益扣除按拟分拆子公司的净利润,属于上市公司股东的累计净利润不低于10亿元人民币。
 
    《规定》进一步明确了子公司资产来源的要求,即上市公司近三年以现金取得的资产不得拆分上市。根据《规定》,上市公司最近三个会计年度发行股票、募集资金投资的业务和资产,以及最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产,不属于上市公司的主营业务和资产。分拆的子公司。
 
    此外,几项规定明确要求上市公司“分拆效益突出主营业务,加强上市公司独立性”的说明,与拟分拆其单位的上市公司不存在竞争关系,以及资产、财务、独立机构、高级管理人员、财务人员,没有交叉。
 
    严监管严厉打击“欺骗性”分拆上市
 
    《条例》明确,对违反法律法规的行为,将依法从重处罚。从分拆的程序要求来看,为充分保护股东的合法权益,若干规定要求上市公司按照重大资产重组的相关规定披露相关信息并提示风险,严格执行股东大会表决程序。决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上和出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
 
    分析师表示,分拆会引发对母公司掏空的担忧,母公司在国内外受到严格监管。多项规定要求扣除子公司继母公司净利润的要求和高管持股的要求,都是为了避免挖空母公司的“欺骗性”上市行为。
 
    联讯证券分析师彭海认为,对拆分上市公司进行监管,关键在于保护原上市公司股东权益,严防利益传递的发生。上市公司分拆子公司上市时,监管机构主要关注合规性、对上市母公司的影响、一致性、同业竞争、关联交易和独立性六个方面。针对不同企业的不同情况,监管层查询的侧重点也不尽相同。
 
    为防止信函拆分过程中出现违规、内幕交易、操纵市场等违法行为,证监会还表示,证监会将密切关注市场关注,如“傻瓜式”分拆上市行为将正在加紧努力,并且加强竞争监管,努力规范上市公司利润。

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